Ao enfrentar vampiros e seu misterioso líder, os Vingadores de Nick Fury parecem sofrer sua primeira baixa: o Capitão América! Em meio aos estranhos ataques que envolvem o Mistério Supremo, o novo Ben Grimm testa seus poderes contra um descontrolado Capitão Marvel! E para proteger os poucos mutantes que restam, Jean Grey arrisca tudo para conseguir um novo aliado: o Hulk!