Matthew amou Ariel a partir do momento em que ele encontrou a nos túneis, com suas asas de abelha caindo. Eles vivem em Safe, um refúgio subterrâneo para aqueles que fogem da cidade de Above, como Whisper que pode falar com fantasmas, e Jack Flash que pode disparar raios com os dedos. Mas em uma noite aterrorizante, um velho inimigo invade Safe com um exército de sombras e somente Matthew, Ariel e alguns poucos amigos escapam de Above. A medida que Matthew desvenda o mistério da história de Safe e as sombras atacam ele percebe que deve encontrar uma maneira de refazer sua casa e não apenas para si, mas para Ariel, que precisa dele mais do que nunca...