Egito, 49 a.C. Cleópatra é banida do reino por ordem de Ptolomeu 13 e, para se vingar, conquista a proteção do líder romano Júlio César, do qual passa a ser amante. A chegada triunfal dela a Roma escandaliza o centro do poder, mas o assassinato de César a obriga a fugir para sua terra natal. Os novos cônsules a acusam de traição, e Marco Antônio parte para capturá-la e puni-la. No entanto, é ela quem o conquista com seus encantos. Otaviano, inimigo de ambos, derrota-os em uma grande batalha. Cleópatra tenta um derradeiro subterfúgio, que não funciona, e escolhe o suicídio. Cecil B. DeMille, diretor de grandes espetáculos, encena com pompa as aventuras da rainha do Egito. Paramentada com figurinos e adereços extravagantes, Claudette Colbert interpreta uma Cleópatra assanhada e divertida.
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