Super-Homem e Homem-Aranha, a maior dupla de todos os tempos! A batalha do século. Dois dos piores vilões dos quadrinhos, cansados de sofrer reveses, se unem para destruir seus algozes. Este é o mote que une Lex Luthor, a mais brilhante e perversa mente do universo, e Dr. Octopus, um gênio voltado para o mal.
Juntos, eles seqüestram Lois Lane e Mary Jane. Enquanto os heróis correm o mundo para salvá-las, a dupla de facínoras invade o quartel-general espacial da Liga da Justiça. Agora, de posse de uma poderosa arma “laser”, capaz de destruir o planeta, eles vão chantagear a humanidade, exigindo 10 bilhões de dólares.