No inicio da carreira do Homem-Aranha, o famigerado vilão Otto Octavius,mais conhecido como DR.OCTOPUS, reuniu-se com outros cinco criminosos para,juntos,alcançarem o objetivo que jamais conseguiram sozinhos: destruir o herói aracnídeo.Na época,além de Octopus ,compuseram a equipe o HOMEM-AREIA,KRAVEN,ABUTRE,ELECTRO,e MYSTERIO.Mas a empreitada foi curta e fracassou. Hoje, muitos anos depois,Octopus está de volta com um plano semelhante.Auxiliado pelos mesmo vilões de outrora,e o DUENDE MACABRO no lugar do falecido Kraven, o Dr. Octupus está preparando...