Marvin é um besouro que mora com sua família debaixo da pia da cozinha no apartamento dos Pompadays.
James é um garoto de 11 anos que vive com a mãe, o padrasto e o irmão bebe na cidade de Nova York.
Quando James ganha um conjunto de pena e tinteiro de aniversario, Marvin o surpreende criando um elaborado desenho em miniatura, e antes que esses improváveis amigos se deem conta, são envolvidos em um roubo de arte o metropolitan Museu de Arte de Nova York que poderia leva-los a um famoso desenho de Albrecht Durer há muito tempo perdido. mas James não pode efetuar o plano sem a ajuda de Marvin. E é ai que as coisas realmente ficam complicadas e interesantes.