Marcos não consegue dormir sem o seu cachorro Fred. Decide, então, acordar sua irmã Estela para procurar o cão. Para ajudar o irmão a dormir, Estela sugere que Marcos conte carneirinhos. Mas não tem nenhum carneirinho no quarto! E Marcos só sabe contar até três! Estela então especula sobre possíveis lugares onde Fred estaria: embaixo da poltrona ou dentro do armário, mas Marcos sabe que seu pequeno cachorro jamais se esconderia nesses locais. Afinal, um monstro mora dentro do armário e a poltrona se parece com um sapo gigante!