Doña Ana de Arellano y su hermano don Pedro residen en Madrid, pero deben trasladarse a Toledo por razones de negocios. En Madrid, Juan de Vargas conoció a doña Ana y la sigue hasta Toledo, donde se desarrolla toda la acción de la comedia. En Toledo, sin embargo, doña Ana cree enamorarse de Carlos de Olmedo, quien no le corresponde pues mantiene un romance con doña Leonor de Castro, a quien don Pedro pretende. Don Rodrigo, padre de Leonor, desaprueba la boda de su hija con Carlos, por lo que este y su amada planean escapar a fin de forzar el enlace.