Nascidos com habilidades além das do homem comum, os mutantes são há tempos temidos e odiados pelos humanos. Os super-heróis mutantes conhecidos como X-Men querem mudar isso, tornando o mundo seguro tanto para humanos quanto para mutantes.
O Império dos alienígenas transmorfos Skrulls está em ruínas após sua fracassada invasão da Terra, quando os X-Men se uniram à comunidade heroica para salvar o planeta uma vez mais. A invasão custou a vida da Rainha Skrull e dizimou a maioria da sua população. Poucos Skrulls que conseguiram não morrer no confronto foram abandonados na Terra após a batalha . Três eram desertores que abandonaram a luta. O quarto, Nazum, era um soldado devotado que não conseguiu fugir do planeta. Determinados a voltar a seu lar, eles enganaram a mais jovem X-Men, Fada, para ajudá-los a roubar um aparelho da sede do Quarteto Fantástico que ajudaria a ativar uma nave Skrull escondida sob a cidade de Nova Iorque. O Homem-Aranha e o Quarteto Fantástico se uniram aos X-Men para resgatar a Fada... Mas não esperavam que Nazum fizesse um jovem refém civil... Nem o surgimento de uma nave gigante do solo, espalhando máquinas de guerra Skrull pelas ruas!
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