Nova Iorque, 1933. Quatro anos após a quebra da Bolsa de Valores, os cidadãos vivem a Grande Depressão. O Duende é o chefe de uma quadrilha de criminosos que domina a cidade pela corrupção e violência. Peter Parker vive sua adolescência com os tios Ben e May, um casal de socialistas fervorosos que luta para melhorar a sociedade e impedir a exploração dos mais humildes.