O antigo antagonista, Sauron não morreu! Ele vive nas terras profundas habitadas por Ka-Zar e está faminto por energía vital. Essa energia vital é o meio necessário para ele concretizar sua transformação.
Vendo uma Ororo a vontade, relaxando em um lago ele toma a decisão de drenar a energia dela para aplicar sua transformação.
Quando faz isso gera um caos e os X-Men entram em luta contra Sauron que além do poder de drenar energia vital é um hipnólogo que deixa Mesmero no chinelo!
Após derrotarem Sauron, Ka-Zar chega no meio da bagunça, revelando-se um aliado de Lykos, porém reconhece os X-Men.
E agora tanto Sauron e Ka-Zar precisam da ajuda dos X-Men para combater uma entidade petrificada personificada e ameaçadora.
Jeito diferente de pedir ajuda, não? Mas os X-Men estão aí!
