Farto de ser hostilizado pela população que protege, Peter decide deixar de ser o Homem-Aranha. Mary Jane tenta entender as razões do amigo e acaba conhecendo toda a história da origem do amigão da vizinhança. Ned Leeds e Flash Thompson ficam cara a cara e a crise no relacionamento de ambos (com Betty e Sha Shan) torna-se insustentável. E pra completar... o retorno do Duende Macabro!