Willow Ufgood é um anão e aprendiz de mágico que conta com a ajuda de Madmartigan, um exímio espadachim, numa guerra contra feiticeiros e monstros. Juntos eles terão de vencer todos esses seres para salvar um bebê (que mais tarde será princesa) das mãos de uma terrível rainha, Bavmorda. Bavmorda usa de magia negra para controlar o reino e teme a criança, pois uma profecia diz que será o motivo de sua derrota.
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